Warum Pensionsversorgungen im DD oft übersehen werden
Due Diligence beim Unternehmenskauf ist gründlich – aber oft nicht bei Versorgungsverpflichtungen. Käufer konzentrieren sich auf Vermögenswerte, Verträge, Schulden. Pensionsrückstellungen wirken abstrakt, fern. Das ist ein großer Fehler. Die Pensionsrückstellung kann ein großer Posten sein und massiv auf den Wert des Unternehmens wirken. Ich habe Fälle gesehen, wo die Versorgungsverpflichtungen den gesamten Kaufpreis aufgezehrt haben. Daher: Als Käufer brauchst du eine strukturierte Checkliste. Als Verkäufer brauchst du Transparenz, damit es zu keinen bösen Überraschungen kommt.
Checkpoint 1: Alle existierenden Versorgungszusagen identifizieren
Der erste Schritt ist: Welche Versorgungszusagen existieren überhaupt? Nicht nur aktuellen Zusagen für tätige Gesellschafter, sondern auch: Pensionen für Arbeitsnehmer. Zusagen für verstorbene Gründer oder ausgeschiedene Manager. Zusagen für Hinterbliebene. Als Käufer fragst du: ‚Zeigt mir alle schriftlichen Zusagen der letzten 20 Jahre.' Der Verkäufer sollte eine Liste haben. Wenn er sagt ‚Ich weiß nicht genau, es gibt da noch eine alte Zusage', ist das ein rotes Licht. Alle schriftlichen Versorgungszusagen müssen dokumentiert sein.
Checkpoint 2: Rechtliche Validität überprüfen
Jede Zusage wird jetzt auf Rechtsgültigkeit prüft. Wurde sie schriftlich fixiert? Gibt es einen Gesellschafterbeschluss? Wurde sie notariell beglaubigt? Ist die Unterschrift des Geschäftsführers vorhanden? Sind alle formalen Anforderungen erfüllt? Ein Anwalt (nicht du als Käufer selbst) sollte diese Prüfung durchführen. Er wird prüfen: Ist die Zusage bindend? Oder gibt es rechtliche Mängel, die Raum für Anfechtung geben? Eine fehlerhafte Zusage ist schlecht für den Verkäufer (Finanzamt wird Fragen haben), aber auch potentiell schlecht für den Käufer (Du ererbst eine fragwürdige Zusage).
Checkpoint 3: Finanzielle Bewertung und Rückstellungsprüfung
Die Rückstellung in der Bilanz ist ein kritischer Punkt. Wie groß ist sie? Ist sie angemessen? Lass einen Versorgungsmathematiker die Rückstellung überprüfen. Die kritischen Fragen: Wurden die richtigen Discount Rates angewendet? Wurden realistische Lebenserwartungen angenommen? Wurden alle Leistungen (Invalididät, Hinterbliebene) korrekt abgebildet? Eine zu niedrig bewertete Rückstellung ist schlecht für dich als Käufer – du ererbst eine zu hohe tatsächliche Verpflichtung. Eine zu hoch bewertete Rückstellung ist schlecht weil sie die Profitabilität zu niedrig darstellt.
Checkpoint 4: Finanzierungsmechanismus verstehen
Ist die Versorgung über eine Direktzusage finanziert (nur Rückstellung)? Über eine Direktversicherung? Über einen Pensionsfonds? Jedes Modell wirkt unterschiedlich auf dein Risiko als Käufer. Bei einer Direktzusage: Du zahlst die Rente direkt aus Betriebsmitteln. Das ist ein Liquiditätsrisiko. Bei einer Direktversicherung: Das Risiko liegt bei der Versicherung, aber du hast Prämienrisiko. Bei einem Pensionsfonds: Größere Unabhängigkeit, aber komplexere Administration. Verstehe das Modell und ihre Auswirkungen.
Checkpoint 5: Erfüllung und Finanzierungsfähigkeit
Kann der Verkäufer (oder du als neuer Eigentümer) die Versorgung erfüllen? Schaue die Gewinne der letzten 5 Jahre an. Sind die Sparquoten nachhaltig? Hat das Unternehmen Cash-Generierungskraft? Wenn der Gewinn schwank und die Versorgungsquoten hoch, gibt es ein Risiko: In schlechten Jahren ist nicht genug Geld da für die Rente. Das ist nicht unmittelbar kritisch (eine Direktzusage kann zeitlich gestreckt werden), aber es ist ein Risiko.
Checkpoint 6: Gesellschafterübergang und Novation
Die kritische Frage: Was passiert mit der Versorgung, wenn du die Gesellschaft kaufst? Einige Zusagen sind persönlich an den Gründer gebunden – sie enden mit Übergabe. Andere sind an die Funktion des Geschäftsführers gebunden – sie gehen auf dich über. Das muss klar sein. Manchmal muss eine neue Zusage formuliert werden (Novation). Die alte Zusage wird aufgelöst, eine neue wird mit dem neuen Eigentümer abgeschlossen. Das hat steuerliche Implikationen. Ein Steuerberater muss hier die Details überprüfen.
Checkpoint 7: Steuerliche Altlasten
Gibt es steuerliche Mängel in der Ausgestaltung der Versorgung? Hat das Finanzamt jemals Fragen gestellt? Gab es eine Betriebsprüfung zu diesem Thema? Manche alten Zusagen erfüllen moderne Anforderungen nicht – das könnte zu Strafzinsen oder Nachzahlungen führen. Als Käufer solltest du prüfen: Sind alle Steuerbescheide endgültig? Oder gibt es noch offene Veranlagungszeiträume, die Risiko bergen?
Checkpoint 8: Dokumentation und Archivierung
Sind alle Unterlagen vorhanden? Gesellschafterbeschlüsse, schriftliche Zusagen, Verträge mit Versicherern, Bilanzierungsmemos, Steuererklärungen mit Anhang? Fehlende Dokumentation ist ein Problem. Der Käufer wird sagen: ‚Zeigt mir die komplette Papierspur, sonst verdacht ich Mängel.' Der Verkäufer sollte eine Dokumentenmappe vorbereiten mit allen relevanten Unterlagen, sortiert nach Jahr.
Checkliste zusammengefasst
Als Käufer erstellst du eine Due-Diligence Checkliste mit 20–30 Fragen zu bAV-Themen. Als Verkäufer oder der jetzige Geschäftsführer solltest du diese Checkliste proaktiv beantwortet haben, bevor der Käufer sie stellt. Das zeigt Professionaliät und reduziert Überraschungen. Idealerweise engagierst du einen bAV-Spezialisten, der die DD mit dir durchführt.
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